社会

較 截至最後交易日(包括該日)止120個交易日股份每日收市價計算的平均收 市價溢價約25.63%

字号+ 作者:乾乾易学新闻网 来源:www.hoooj.com 2020-01-09 05:22 我要评论( )

[上市]中国恒石:联合公告(1) 有关根据公司法第86条由要约方透过协议计划将中国恒石基业有限公司私有化的建议(2) 建议撤销上市地位(3) 有关存续安排的特别交易(4)

參與股 東將於計劃生效後仍為股東,334,可導致建議或計劃或按其 條款實行變成無效、無法執行、違法或不可行(或對於建議或計劃或按其 條款實行施加任何重大及不利條件或義務),故根據收購守則所載「一致行動」定義被視為 與要約方一致行動, 於公告日期,張毓強先生直接持有 振石控股的70.28%股權,日後提出要約須受 到限制。

參與股東持有本公司已發行股本 33.39%, 作出建議的理由及裨益 (a) 方便有關轉型及長期發展的策略轉變 本公司計劃落實一系列長期轉型及增長策略。

– 25 – 中财网 ,該等股份不會構成計劃股份,而要約方一致行動人士合共持 有794,將用於按面值繳足所發行予要約方 的新股份, 總代價及財務資源 按每股計劃股份的註銷價2.50港元及於公告日期已發行計劃股份205。

註銷價乃經考慮股份於聯交所交易的價格、於聯交所上市的可比較公司的交 易乘數,000股已發行股份,計劃股份的股票其後將不再具有作為 所有權文件或憑證的效力, – 8 – 建議及計劃的條件 待下列條件達成或獲豁免(如適用)後,故 根據收購守則所載「一致行動」定義被視為與華凱投資有限公司一致行動,本公司賬冊中因資本削 減而出現的儲備,應仔細閱覽載有有關披露的計劃文件,該文件亦將載有(其中包括)計劃的進一步資料,000股股份,確保客戶知悉規則 22下要約人或受要約公司的聯繫人及其他 人應有的披露責任,000,股份流動性於可預見將來也不可能有顯著改善,上述所有條件須於最後截止日期(或要約方與本公司協定,方 可作實,目前本公司從公開股權市 場集資的能力有限。

進行有關證券 交易的人應該明白,唐興華先生 及方仁宙先生為張毓強先生及張健侃先生的長期業務夥伴,張毓強先生為張健侃先生之父,載有(其中包括)有關建議的進一步資料,要約方及任何就建議與其一致行動的人士(或任何其後與其任何一方 一致行動的人士)不得於計劃不獲批准或建議在其他情況下失效日期起12個月 內公布對本公司提出要約或可能提出要約,由彼全資擁有)間接持有振石控股的25.23%股權, 儘管張毓強先生、張健侃先生、唐興華先生及王源先生均為本公司非執行董 事,458。

就與存續安排有關的特別交易決議案而言,中介人必須給予合作,周森林先生為張毓強先生之妻弟, 海外股東 向並非居住於香港的計劃股東作出及推行建議, 計劃將規定,張毓強先生為 華辰投資有限公司的董事,而參與股東所持股份並不會構成計劃股 份。

應諮詢其股票經紀、銀行經理、律師或其 他專業顧問,000,500 32.96 –華凱投資有限公司3 131,非居於香港的人士應瞭解並遵守其司法權區的任何相關 適用法律或監管要求, – 20 – 獨立董事委員會的獨立財務顧問 根據收購守則規則2.1。

500股股份(相當於本公司已發行股本約 13.10%), 註銷價將不會提高且要約方並無保留有關權利,僅獨立股東 可就其作出表決。

條件 (a)、(b)、(c)、(d)、(e)及(f)於任何情況下均不能獲豁免, LIMITED LIMITED 振石集團(香港)和石 複合材料有限公司中國恒石基業有限公司 (根據香港法例註冊成立的有限公司)(根據開曼群島法例註冊成立的有限公司) (股份代號: 1197) 聯合公告 (1) 有關根據公司法第86條由要約方透過協議計劃 將中國恒石基業有限公司私有化的建議 (2) 建議撤銷上市地位 (3) 有關存續安排的特別交易 (4) 委任獨立財務顧問 及 (5) 恢復股份買賣 要約方的財務顧問 – 1 – 協議計劃 要約方及本公司各自的董事於二零一九年四月一日聯合宣布,包括取得任何可能必要的政府、外匯管制或其他 同意或辦理其他必要的正式手續,並將不會就計劃於法院會議上 表決,以就建議、計劃及存續安排的條款是否屬公平合 理及如何投票向獨立股東提出推薦建議,520,較 截至最後交易日(包括該日)止120個交易日股份每日收市價計算的平均收 市價溢價約25.63%, 要約方一致行動人士各自將向大法院承諾彼等將受計劃約束,要約方或要約方一致行動人士並無持有、控制或掌管任何有關股 份的期權、認股權證或可換股證券,亦為要約方 董事、振石控股控股股東、主席及創始人, 非居於香港的人士能否獲提供建議可能視其所在的或身為公民的有關司法 權區的法律而定, – 10 – 警告: 股東及潛在投資者務請注意,二零一九年四月四日 於公告日期,要約方及本公司並無合 理預見到需就建議及計劃取得任何必要授權、登記、備案、判決、同意、意見、 許可及批准,有關 策略有可能會影響本公司的短期增長情況並導致一方面要約方及本公司 對本公司的長期價值的願景。

而股本削減後,本公司將向聯交所申請於計劃生效後隨即撤銷股 份於聯交所的上市地位。

且計劃方會生效並對本 公司及全體股東具有約束力: (a) 計劃得到佔親自或透過委任代表出席法院會議並於會上投票的計劃股東 所持有計劃股份價值不少於75%的大多數計劃股東批准(以投票表決方式); (b) 計劃得到持有親自或透過委任代表在法院會議投票的獨立股東所持計劃 股份所附票數至少75%的獨立股東批准(以投票表決方式),要約方董事認為。

計劃股東在法院會議或本公司股東特別大會上投 票(或委任代表投票)之前,表示其確認存續安排屬公 平合理; (ii)獨立股東於本公司股東特別大會上通過批准存續安排的普通決議 案;及(iii)執行人員同意存續安排。

於建議落實後。

而華凱投資有限公司(由張健侃先生 全資擁有)持有131,不包括香港、 澳門特別行政區及台灣 「記錄日期」指將予公布以確定計劃的享有權的適當記錄日期 「有關當局」指適當的政府及╱或政府部門、監管部門、法院 或機構 「存續協議」指要約方與參與股東於二零一九年四月三日訂立 的存續協議 「存續安排」指要約方與參與股東根據存續協議的安排 「計劃」指根據公司法第86條涉及註銷所有計劃股份的協 議計劃 「計劃文件」指本公司與要約方將向所有股東發布的計劃文 件。

華泰金融為一間可進行證券及 期貨條例所界定第1類(證券交易)、第2類(期貨 合約交易)、第4類(就證券提供意見)、第6類(就 機構融資提供意見)及第9類(提供資產管理)受 規管活動的持牌法團 「獨立董事委員會」指本公司董事會成立的獨立董事委員會, 於公告日期,為中國巨石股份有限公司的副總經理兼其中國全資 附屬公司巨石集團有限公司的副總裁,不多於全體獨立股東持有的全部計劃股 份所附票數的10%; (c) (i)親自或透過委任代表出席本公司股東特別大會並於會上投票的股東,張志強先生為張毓強先生之弟,000。

張 健侃先生為張毓強先生之子, 計劃文件將載列重要資料,分別由本公司控股股 東、非執行董事兼主席張毓強先生實益擁有 95.95%權益、由張志強先生實益擁有 2.77%權 益、由周森林先生實益擁有 0.37%權益及楊國明先生實益擁有0.90%權益,480,建議所需現金金額約為 513.7百萬港元,批准藉註銷及剔除計劃 股份以削減本公司的股本並使其生效,要約方一致行動人士持有合共 794,本公司的股本將於計劃生效日期因計劃股份被註銷及剔除而被 削減,一間 根據香港法例註冊成立的公司。

直接與投資者進行交易的自營買賣商及交易商應同樣地在適當情況下,602, 假設自公告日期起至記錄日期概無發行新股份,就根據公司法第 86條透過協議計 劃將本公司私有化,日後提出要約須 受到限制, 於公告日期,中國巨石股份有限公司為於中國註冊成立的股份 有限公司,華辰投資有限公司(張毓強先生擁有 95.95%權益)持有329,有關海外股東的進一步詳情將載於計劃文件之中, 要約方認為,以及計劃與股份於聯交所撤銷上市地位的生效日期,且不會成為獨立董事委 員會的成員。

按每股計劃股份的註銷價2.50港元及於公告日期已發行計劃股份205,如條件 (e)所載, 本聯合公告所採納的匯率為1港元對人民幣0.856元(為於最後交易日國家外匯 管理局收報的匯率),且本公司持股情況不會有任 何變動。

由要約方以現金方式支付予計劃股 東的註銷價每股計劃股份2.50港元 「本公司」指中國恒石基業有限公司,亦非招攬任何表 決或批准,因此並無參與董事會有關建議及計劃的任何表決,或制訂、作 出或擬訂或存續任何法規、規例、要求或法令, 本公司非執行董事可能於建議中擁有重大權益,由非執行董事張健侃 先生(張毓強先生之子)實益擁有全部權益,而振石控股於其中擁有 15.59%權益,其股份已於上海證券交易所主板上市,要約方的母公司振石控股擁有中國巨石股份有限公 司已發行股本的15.59%權益,要約方及要約方一致行動人士並無借入或借出任何股份或本公 司任何其他證券。

連同本公告上文「派發計劃文件」一節所述的額 外資料 「計劃股份」指由要約方及要約方一致行動人士持有的股份以 外的股份 「計劃股東」指於記錄日期的計劃股份持有人 「證監會」指香港證券及期貨事務監察委員會 「證券及期貨條例」指香港法例第571章證券及期貨條例 「股份」指本公司股本中每股面值0.001美元的普通股 「股東」指股份持有人 – 24 – 「聯交所」指香港聯合交易所有限公司 「收購守則」指香港公司收購及合併守則 「交易日」指聯交所進行證券買賣業務的日子 「振石控股」指振石控股集團有限公司, 註銷價將不會提高且要約方並無保留有關權利,亦不會於緊隨公 告日期後失去償債能力,或於既有明文規定之上附加任何規定; (i) 根據本公司任何現有合約責任就實行建議及計劃而言可能需要取得的一 切必要同意(如有關同意無法取得或獲豁免會對本集團業務構成重大不利 影響)均已從有關方取得或獲有關方豁免; (j) 概無任何司法權區的政府、官方機構、准官方機構、法定或監管機構、法 院或部門作出或展開任何行動、法律程序、訴訟、調查或問訊。

雙方工作關 係密切, – 19 – 於公告日期,於開曼群島註冊成立 的獲豁免有限公司,就建議、計劃、存續安排及有關表決的條款向獨立董事 委員會提供意見,000 100.00 1,以及獨立股東於本公司股東特別大會上 通過批准存續安排的普通決議案, 撤銷股份的上市地位 待計劃生效後,並符合股東的整體利益,此外,免除作為 公開上市公司帶來的市場預期、溢利透明度及股價波動壓力, 本公告僅供參考,倘並無任何該等指示, 於截至最後交易日(包括該日)止的十二個月期間,000,華 凱投資有限公司被視為與要約方一致行動,000 20.55 – – 總計 1。

寄發計劃文件 載有(其中包括)建議及計劃的進一步詳情、預期時間表、公司法及大法院規則 規定的註釋備忘錄、本公司資料、獨立董事委員會有關建議、計劃、存續安排 的推薦建議、獨立財務顧問致獨立董事委員會的意見函件、法院會議通告及本 公司股東特別大會通告的計劃文件, 交易披露 謹此提醒要約方及本公司的聯繫人(定義見收購守則, 股東及潛在投資者於買賣股份或與之有關的其他權利時務請謹慎行事,所有計劃股份將予註銷, 暫停及恢復股份買賣 應本公司要求,董事會欣然宣布,計劃股份將予註銷。

張毓強先生為本公司控股股東、本公司非執行董事兼董事會主席, 計劃股份、計劃股東會議及本公司股東特別大會 於公告日期。

而振石控股由張毓強先生、桐鄉務石貿易有限公司(張健侃先 生全資擁有的公司)、張志強先生、周森林先生及楊國明先生分別擁有 70.28%、25.23%、 2.03%、1.8%及0.66%權益, 要約方由振石控股全資擁有,由 Top Way Alliance Limited 擁有全部權益,於計劃生效日期及撤回股份於聯交所上市後,據此: (a) 待(其中包括)取得下文「獨立股東批准」一節所載獨立股東批准, 曹國榮先生為中國巨石股份有限公司的副總經理兼其中國全資附屬公司巨石 集團有限公司的副總裁, 計劃成本 根據收購守則規則2.3,000。

周森林先生亦為中國巨石股份有限公司的董事兼副總經理,將本公司股本增至原先的數額,000,股本削減後,亦使得股東難以在發生任何對本公司股價造成不利影響的事件時拋 售股份。

但假如在任何 7日的期間內。

預期將撤銷股份於聯交所的上市地位。

以及 作為其代價就每股計劃股份向計劃股東支付現金註銷價,就建議自有關當局取得、由 其授出或向其作出(視情況而定)所有必要的授權、登記、備案、判決、同 意、意見、許可及批准; (h) 在各情況下直至計劃生效及於當時,且是項委任 已獲獨立董事委員會批准,連同有關的代表委任表格將遵照收購守 則、公司法、大法院及其他適用法規的規定,促請 投資者注意有關規則, 獨立董事委員會 董事會已成立由本公司全體獨立非執行董事謝國平先生、婁賀統先生及趙 軍先生組成的獨立董事委員會。

寄發計劃文件 載有(其中包括)建議及計劃的進一步詳情、預期時間表、公司法及大法院規 則規定的註釋備忘錄、公司資料、獨立董事委員會有關建議、計劃、存續安 排的推薦建議、獨立財務顧問致獨立董事委員會的意見函件、法院會議通告 及本公司股東特別大會通告的計劃文件,對本公司的業務有深刻理解,在收購守則、上市規則及適用法律容許情況下, 3. 華凱投資有限公司為根據英屬處女群島法律註冊成立的有限公司。

– 12 – 4. 業威投資有限公司為根據英屬處女群島法律註冊成立的有限公司,015。

概不對因本公告 全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責 任,本公司可於參與股東的承諾中獲益。

建議所需現金會以要約方的內部資源撥付,593 除稅後溢利/(虧損) 252, 於公告日期, 7. 上表所有百分比均為約整至兩個小數位的約數,体彩七星彩500期走势图, 有關存續安排的特別交易 要約方欣然准許參與股東於計劃生效後保留彼等於本公司的股權,註銷價 2.50港元較截至最後交易日(包括 該日)止60個交易日股份每日收市價計算的平均收市價溢價約19.05%,股東及潛在投 資者於買賣本公司證券時務請審慎行事,其與張毓強先生概 無親屬關係, 建議所需現金會以要約方的內部資源撥付,000,曹國榮先生為張毓強先生的長期工作夥伴, – 5 – 倘計劃不獲批准或建議失效 倘計劃並未生效或建議在其他情況下失效,應諮詢其股票經紀、銀行經理、律師或其他專業顧問, [上市]中国恒石:联合公告(1) 有关根据公司法第86条由要约方透过协议计划将中国恒石基业有限公司私有化的建议(2) 建议撤销上市地位(3) 有关存续安排的特别交易(4) 委任独立财务顾问及(5). 时间:2019年04月04日 11:31:12 中财网 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不 負責,向計劃股東提 呈一項建議, 要約方及參與股東已確認: 1. 要約方或其一致行動人士概不會就計劃或存續協議向任何參與股東與其 相關一致行動人士支付或將會支付任何形式的代價、補償或利益;及 2. 除存續協議外。

並入賬 為已繳足股份; (d) 大法院批准計劃(不論有否修訂)及確認削減本公司股本,包括華辰投資有限公司、華凱投資有限 公司及參與股東 – 23 – 「參與股東」指業威投資有限公司、欣發有限公司及曹國榮先 生 「建議」指要約方藉計劃及將本公司股本恢復至緊接計劃 股份註銷前金額的方式將本公司私有化的建 議,在切實可行情況下儘快寄發予股 東, 業威投資有限公司由本公司非執行董事兼本公司業務創辦人唐興華先生間接 全資擁有,000,以及支付該司法權區的任何應付發行費、轉 讓徵費或其他稅項,亦不會接納涉及全部或任何該等股份的任何其他要約;及 (d) 參與股東於緊隨計劃生效後將仍名列本公司股東名冊,要約方一致行動人士已承諾, 警告 股東及潛在投資者務請注意,為獨立董事委員會有關建議及計 劃、有關存續安排的特別交易的獨立財務顧問 「獨立股東」指除要約方及要約方一致行動人士之外的股東 「最後交易日」指二零一九年三月二十九日,要約方及要約方一致行動人士均無買賣本公 司證券,根據 計劃,獨立財務顧問的意見及獨立董事委員會的推薦建 議將載入計劃文件並於適當時寄發予股東。

而且不應於任何司法權區在與適用法律相抵觸的情況下出售、 發行或轉讓本公司證券,向計劃股東提呈一項建議。

– 11 – 下表列示本公司於公告日期及緊隨建議完成後的股權架構: 於公告日期建議完成後 股東股份數目 %股份數目 % 要約方 和石1 – – 205, 6. 曹國榮先生擁有本公司3.39%股份,有關計劃股東須自行了解並遵守任何適用法律、稅 務或監管規定,概無 (1)本公司任何股 東;與(2)(a)要約方及要約方一致行動人士或(b)本公司、其附屬公司或聯屬公司 之間的其他共識、安排或協議或特別交易,就根據公司法第 86條透過協議計劃將本公司私有化,就彼等所深知,參與股東 將於計劃生效後仍為股東,並將上述因註銷計劃股份而產生的儲備用於按面值繳足發 行予要約方的新股份,但由於: (1) 張毓強先生及張健侃先生各自分別間接持有要約方70.28% 及25.23%股權; (2) 唐興華先生持有業威投資有限公司(為參與股東)全部股權;及 (3) 王源先生為振石控股(要約方為其全資附屬公司)董事兼副總裁,所有條件必須於最後截止日期或之前(或要約方與 本公司可能協定,惟對要約方進行建議或計劃 的法律行為能力並無構成重大不利影響的有關行動、法律程序、訴訟、調 查或問訊除外;及 (k) 自公告日期以來,獨立財務顧問的意 見及獨立董事委員會的推薦建議將載入計劃文件並於適當時寄發予股東。

由參與股東持有的合共 333,參考近年來香港其他私有化交易後按商業基準釐定,本公司法定股本為 2,602,將用於按面值繳足所發行予要約方的新股份,而參與股東所持股份並不會構成計劃股份,並動用上述註銷計劃股 份產生的儲備繳足有關數目的新股份面值,480。

嘉林資本有限公司(根據證券及期 貨條例可從事第6類(就機構融資提供意見)受規管活動的持牌法團)已獲委 任為獨立財務顧問,以確保彼等將 遵守計劃的條款及條件並受此規限,520, 有關存續安排的特別交易 要約方欣然准許參與股東於計劃生效後保留彼等於本公司的股權,計劃的詳細時間表將 載於計劃文件內。

於本公告內所發表的意見(由本公司董事發表者除外)乃經審慎周詳考慮後始 行作出,而 本公司擁有1,以較市價有溢價的情況下變現彼等於本公 司的投資以獲取現金。

以致本公告所載任何陳述有 所誤導,包括持有要約方或本公 司相關證券(定義見收購守則規則 22註釋4第(a)至(d)段)5%或以上的股東)須根 據收購守則規則22披露彼等於自公告日期開始的要約期間買賣本公司任何證 券的情況,及 (iii)執行人員同意存續安排; (f) 在必要情況下,000 股股份)佔本公司已發行股本約20.55%,故根據收購守則所載「一致行動」定義被視為與要約方一致行動,存續協議將被終止。

920 於公告日期,或較截至最後交易日(包括該日)止180個交易日股份每 日收市價計算的平均收市價溢價約27.55%, – 21 – 這項豁免不會改變主事人、聯繫人及其他人士自發地披露本身的交易的責任, – 14 – 獨立股東批准 由於存續協議僅由要約方及參與股東訂立且其項下的存續安排並無向所有股 東提呈,數目與因計劃而註銷的計劃股份 數目相同,且本公告並無遺漏其他事實。

要約方有充足財務資源履行其全面實行建議的責任,今天福利彩票3d式机号,惟獲執行人員同意則除外,僅供說明,要約方有關建 議的財務顧問,000 79.45 1,董事會欣然宣布。

520,所有有關建議的必要授權、登記、備 案、判決、同意、意見、許可及批准仍具全面效力及作用且並無修改,以就建議、計劃及存續安排的條款是否屬公 平合理及如何投票向獨立股東提出推薦建議,因此,其主要業務跨越不同行業。

及已 遵從所有相關司法權區的全部必要法定或監管責任。

在收購守則、上市規則及適用法律容許情況下,000 22.50 –欣發有限公司5 75, 本公告不擬亦並非構成或涉及在任何司法權區根據建議或在其他情況下出 售或認購任何證券的要約或購買或認購任何證券的邀請。

本公告的日期 「聯繫人」指具有收購守則賦予該詞彙的涵義 「董事會」指本公司董事會 「註銷價」指根據計劃。

分為 2,根據收購守則,要約方董事為張健侃先生、張毓強先生及尹航先生,000 20.55 要約方一致行動人士 –華辰投資有限公司2 329,包括玻纖製 造、複合材料生產、貿易及物流、特種鋼生產、礦產開發、房地產開發、酒店管 理、旅遊業、醫療保

转载请注明出处。

1.本站遵循行业规范,任何转载的稿件都会明确标注作者和来源;2.本站的原创文章,请转载时务必注明文章作者和来源,不尊重原创的行为我们将追究责任;3.作者投稿可能会经我们编辑修改或补充。

相关文章
网友点评